Almanya'da Şirket Kuruluşu | GmbH Kuruluşunda İştirak ve Gerçek Kişi Hissedarlığı: Avantajlar ve Dezavantajlar

Almanya'da şirket kuruluşu aşamasında ilk sırada şirketin ortaklık yapısının dizayn edilmesi gelmektedir. Almanya'daki şirketiniz, Türkiye'deki şirketinizin iştiraki olabileceği gibi Türkiye'deki şirketinizden bağımsız olarak da hisselere ayrılabilir. Türkiye'de şirketi olmayan girişimciler genellikle Gerçek kişi hissedarlığını tercih ederken, kurumsal şirketlerin büyük çoğunluğu Almanya'da kurulacak şirketin, Türkiye'de var olan şirketin bir iştiraki olarak kurulmasını tercih etmektedir.

Almanya’da GmbH Kuruluşlarında İştirak ve Gerçek Kişi Hissedarlığı: Avantajlar ve Dezavantajlar

Almanya'da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kurarken yatırımcıların karşısına çıkan iki önemli seçenek, gerçek kişi hissedarlığı ve iştirak hissedarlığıdır. Her iki yapı da belirli avantajlar ve dezavantajlar sunar. Bu yazıda, GmbH'de yer alacak hissedar türlerinin, hukuki ve mali sonuçlarının yanı sıra, işletme yapısı üzerindeki etkilerini inceleyeceğiz. Amacımız, işletmenizin büyüme potansiyelini en üst düzeye çıkarmak için hangi hissedarlık yapısının sizin için en uygun olduğunu anlamanıza yardımcı olmaktır.

Almanya'da Şirket: GmbH Nedir ve Almanya’daki Önemi

GmbH, Almanya'daki en yaygın iş yapılarından biridir ve küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ) yanı sıra büyük işletmeler için de cazip bir seçenek sunar. Şirketin hissedarlarının sorumluluğu, taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır, bu da GmbH'yi düşük riskli bir yapı haline getirir. GmbH yapısında hissedarlar, şirketin finansal başarısından doğrudan faydalanırken, aynı zamanda kişisel varlıklarını şirketin borçlarından koruma altına alır.

Gerçek Kişi Hissedarlığı Nedir?

Gerçek kişi hissedarlığı, bir şirketin hisselerine sahip olan bireyler tarafından temsil edilir. Bu hissedarlar, GmbH'de doğrudan sahiplik hakkına sahiptir ve yönetim kararlarına katılma, kâr payı alma gibi haklara sahiptir. Almanya'da GmbH kurulumunda bireyler, sermaye taahhüt ederek şirkete doğrudan hissedar olabilirler.

Gerçek Kişi Hissedarlığının Avantajları

1. Tam Kontrol: Gerçek kişi hissedarlar, şirkette daha fazla söz sahibi olabilir. Özellikle küçük ölçekli GmbH’lerde, bireylerin doğrudan kontrol sahibi olması karar almayı hızlandırabilir.

2. Vergisel Avantajlar: Almanya'da kişisel gelir vergisi sistemi, bazı durumlarda bireysel hissedarlar için daha avantajlı olabilir. Örneğin, sermaye kazançları üzerindeki vergiler, bazı şirket yapılarında vergi muafiyeti ya da indirimler sunabilir.

3. Esneklik: Bireyler hissedar olarak daha hızlı kararlar alabilirler. İştirakler gibi büyük bir kurumsal yapı tarafından yönetilen hissedarlıklara kıyasla, gerçek kişi hissedarları karar alma sürecinde daha esnek olabilir.

4. Kişisel Sorumluluğun Sınırlılığı: GmbH’de gerçek kişi hissedarlığında kişisel varlıklar, şirket borçlarından korunur. Bu, bireysel hissedarlar için önemli bir avantajdır.

Gerçek Kişi Hissedarlığının Dezavantajları

1. Finansman Sınırlamaları: Bir bireyin sahip olduğu sermaye miktarı sınırlı olabilir ve bu da şirketin büyüme kapasitesini sınırlayabilir. Büyük yatırımcıların devreye girmediği durumlarda, bir GmbH’nin finansal kaynağa ulaşması zor olabilir.

2. Risk: Küçük ölçekli işletmelerde, bireysel hissedarlar büyük bir finansal riske girebilir. Şirket başarısız olduğunda, yatırımın tamamını kaybetme riski bulunur.

İştirak Hissedarlığı Nedir?

İştirak hissedarlığı, bir başka şirketin (genellikle büyük bir şirketin) GmbH'de hisse sahibi olmasını ifade eder. Bu tür hissedarlık genellikle büyük sermayeye sahip şirketler veya yatırım fonları tarafından tercih edilir.

İştirak Hissedarlığının Avantajları

1. Geniş Finansal Kaynaklar: İştirakler, GmbH’ye büyük finansal destek sağlayabilir. Bu, özellikle büyüme odaklı bir strateji izleyen şirketler için kritik bir avantajdır. Büyük yatırımcıların varlığı, şirketin hızlı bir şekilde sermaye artırmasına olanak tanır.

2. Uzmanlık ve Deneyim: İştirakler genellikle iş dünyasında geniş bir deneyime sahiptir ve GmbH’ye değerli danışmanlık hizmetleri sunabilirler. Bu, özellikle yeni kurulan veya hızlı büyüyen şirketler için büyük bir avantaj olabilir.

3. Güçlü Ağlar: İştirakler, GmbH'ye geniş iş ağı ve bağlantılar sunabilir. Bu, şirkete yeni iş fırsatları yaratabilir ve pazara giriş stratejilerini hızlandırabilir.

İştirak Hissedarlığının Dezavantajları

1. Kontrolün Azalması: İştiraklerin hissedar olarak yer alması, GmbH yönetiminde gerçek kişi hissedarlardan daha fazla etkili olmasına yol açabilir. Bu, karar alma süreçlerinin yavaşlamasına ve bireysel hissedarların etkisinin azalmasına neden olabilir.

2. Şirket Kültürüne Uyum: Büyük iştirakler, GmbH'ye kendi kurumsal kültürlerini ve iş yapma biçimlerini dayatabilirler. Bu, özellikle küçük ölçekli işletmeler için zorluk yaratabilir.

3. Uzun Vadeli Kararlar: İştirakler genellikle kısa vadeli kazançlara değil, uzun vadeli stratejik hedeflere odaklanırlar. Bu, bazen küçük ve orta ölçekli işletmeler için istenmeyen sonuçlara yol açabilir.

GmbH Kurulum Sürecinde Hissedarlık Seçimi

GmbH kurulum sürecinde, hissedar yapısının doğru şekilde belirlenmesi şirketin uzun vadeli başarısı için kritiktir. Bu süreçte, hem gerçek kişi hissedarlığının hem de iştirak hissedarlığının avantajları ve dezavantajları dikkatlice değerlendirilmeli ve şirketin iş planına en uygun model seçilmelidir.

Hissedarlık Yapısının Vergisel Etkileri

Almanya’da GmbH hissedarlık yapısının vergisel sonuçları oldukça karmaşıktır ve doğru planlama yapılmadığı takdirde, şirket ve hissedarlar büyük vergi yükleriyle karşı karşıya kalabilirler. Gerçek kişi hissedarların elde ettikleri gelirler kişisel gelir vergisine tabi iken, iştirak hissedarlarının kazançları genellikle kurumlar vergisine tabi olur. Ayrıca, kar dağıtımı, sermaye kazançları ve temettülerin vergilendirilmesi gibi konular da dikkate alınmalıdır.

• Gerçek Kişi Vergilendirmesi: Kişisel sermaye kazançları üzerinden vergi uygulanır ve vergi oranı kişisel gelir seviyesine bağlı olarak değişiklik gösterebilir.

• İştirak Vergilendirmesi: Şirketlerin kazançları, genellikle daha düşük kurumlar vergisine tabi tutulur ve bu, büyük yatırımcılar için vergi avantajları sağlayabilir.

Hukuki Sorumluluklar ve Yükümlülükler

GmbH’de hissedarların hukuki sorumlulukları, hissedarlık türüne göre değişiklik gösterebilir. Gerçek kişi hissedarlar, genellikle şirket borçlarından sorumlu olmasalar da, bazı durumlarda kişisel varlıklarına el konulma riski taşıyabilirler. Öte yandan, iştirak hissedarları, kurumsal bir yapıya sahip olduklarından, bu tür riskler daha azdır ancak yine de büyük iştirakler, GmbH’nin hukuki süreçlerinden etkilenebilirler.

Sonuç: Hangi Yapı Size Uygun?

Almanya'da GmbH kurarken, hissedarlık yapısının doğru şekilde belirlenmesi, şirketin uzun vadeli başarısını doğrudan etkiler. Gerçek kişi hissedarlığı, esneklik ve kontrol sağlarken, iştirak hissedarlığı geniş finansal kaynaklar ve uzmanlık getirir. Ancak her iki seçeneğin de kendine özgü avantajları ve dezavantajları vardır.

Stahlmann & Zeit: Almanya’da Şirket Kuruluşu ve Danışmanlıkta Lider

Stahlmann & Zeit, Türkiye'de Ankara, İstanbul, İzmir, Antalya, Kayseri ve Bursa'da; Almanya'da Mannheim ve Frankfurt'ta uzman avukatları, mali müşavirleri, noterleri ve danışmanları ile Türk şirketlerine kapsamlı danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Almanya'da şirket kuruluşu, kurumsal yapılandırma ve hukuki danışmanlık hizmetlerinde lider olan Stahlmann & Zeit, müşterilerine her aşamada destek vermeyi taahhüt eder. Şirketimiz, doğru hissedarlık yapısının seçimi de dahil olmak üzere, Almanya'da iş kurmak isteyen girişimciler için güvenilir bir çözüm ortağıdır.

Stahlmann & Zeit ile Almanya’da güçlü bir başlangıç yapın!

Size en yakın Stahlmann & Zeit avukatına buradan ulaşabilirsiniz.

Görüşmek üzere!